Umowa sprzedaży obligacji
Nr ESPI 33/2019, 31 grudzień 2019
Zarząd spółki pod firmą IBSM Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym, ze spółką Venuer Immobilier SA z siedzibą w Nyon Konfederacja Szwajcarska ("VENUER"), została zawarta oraz wykonana umowa sprzedaży obligacji ("Umowa").
Na podstawie Umowy Spółka zbyła na rzecz VENUER, w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób trzecich, własność:
- wyemitowanych w dniu 1 kwietnia 2019 r. 9.787 (dziewięciu tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu siedmiu) sztuk zwykłych, imiennych, 9-miesięcznych, mających formę dokumentu, niezabezpieczonych, obligacji serii C, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 9.787.000,00 zł (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych), oprocentowanych oprocentowaniem stałym, aktualnie w wysokości 12% (dwanaście procent) w stosunku rocznym ("Obligacje 1"), wyemitowanych przez spółkę pod firmą Duo Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 15C, 02-676 Warszawa _KRS: 0000600398, NIP: 521-372-17-43, REGON: 0000600398 ("Emitent 1"), wraz z wszelkimi prawami wynikającymi lub związanymi z powyższymi Obligacjami 1, w tym w szczególności roszczeniem o zapłatę przez Emitenta niewypłaconej dotychczas premii odsetek od Obligacji 1
- wyemitowanych w dniu 1 stycznia 2019 r. 9.580 (dziewięciu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu) sztuk zwykłych, imiennych, 5-letnich, mających formę dokumentu, niezabezpieczonych, obligacji serii B, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 9.580.000,00 zł (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych), oprocentowanych oprocentowaniem stałym, w wysokości 3% (trzy procent) w stosunku rocznym ("Obligacje 2"), wyemitowanych przez spółkę pod firmą Liberis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 44, 02-672 Warszawa, KRS: 0000600387, NIP: 521-372-17-37, REGON: 363684572, ("Emitent 2"), wraz z wszelkimi prawami wynikającymi lub związanymi z powyższymi Obligacjami 2, w tym w szczególności roszczeniem o zapłatę przez Emitenta niewypłaconej dotychczas premii (odsetek od Obligacji 2)
Bezpośrednio po zawarciu Umowy Spółka wydała VENUER odcinki zbiorowe obejmujące wszystkie Obligacje 1 oraz Obligacje 2, a ponadto Spółka wraz z VENUER zawiadomiły wspólnie Emitenta 1 oraz Emitenta 2 o sprzedaży Obligacji 1 oraz Obligacji 2.
Na potrzeby Umowy Spółka oraz VENUER ustaliły wartość Obligacji 1, wraz z wszelkimi prawami wynikającymi lub związanymi z Obligacjami 1, na kwotę w wysokości 12.200.000,00 zł (dwanaście milionów dwieście tysięcy złotych), zaś Obligacji 2, wraz z wszelkimi prawami wynikającymi lub związanymi z Obligacjami 2, na kwotę w wysokości 12.000.000,00 zł (dwanaście milionów złotych), i za takie kwoty, z odroczonym terminem płatności do 31 grudnia 2020 roku, VENUER nabyła Obligacje 1 oraz Obligacje 2 od Spółki. Umowa nie zawiera postanowień wprowadzających kary umowne, ani innych zabezpieczeń. Treść Umowy nie odbiega od standardów rynkowych dla takich transakcji.
Dodatkowo Spółka zobowiązała się do uczestniczenia w procesie renegocjacji terminu zapadalności oraz zmiany warunków emisji Obligacji 1 i Obligacji 2.
Informację podano z uwagi na wartość transakcji oraz jej wpływ na wyniki finansowe i wycenę rynkową Spółki.
Data sporządzenia raportu:
31 grudnia 2019 roku
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Osoby reprezentujące spółkę:
Tomasz Wardyn - Prezes Zarządu
